Ponúkame Vám

komplexný rad služieb

Zabezpečíme Vám

celý proces
založenia S.R.O.

Garantujeme Vám

profesionálny prístup
a odbornosť

Obchodný zákonník považuje rozhodnutie spoločníkov per rollam za rovnocenné s uznesením valného zhromaždenia a teda aj spôsob rozhodovania je v zásade rovnaký, len s tým rozdielom, že v prípade hlasovania per rollam sa vyžaduje dosiahnutie jednoduchej, prípadne kvalifikovanej väčšiny z celkového počtu hlasov. Medzi subjekty, ktoré sú oprávnené predložiť návrh uznesenia na vyjadrenie a schválenie spoločníkom, zákon zaraďuje konateľa a dozornú radu, ak bola zriadená.

Návrh na prijatie uznesenia

Môžu vznikať protichodné názory o prípustnosti predloženia návrhu uznesenia konateľmi, ak títo ako štatutárny orgán konajú spoločne. Keďže však zákon na jednej strane umožňuje podať návrh určenému orgánu spoločnosti (dozornej rade), z hľadiska logického výkladu je možné vyvodiť, že v prípade konateľa zákon toto právo nepriznáva orgánu spoločnosti ako celku, ale samotnému konateľovi. Je teda potrebné akceptovať, že právo predložiť návrh uznesenia na schválenie per rollam prislúcha každému konateľovi osobitne.

Medzi subjekty, ktoré sú oprávnené podať návrh na prijatie uznesenia per rollam zákon zaraďuje aj samotných spoločníkov, či už individuálne alebo viacerých konajúcich spoločne. Návrh podaný spoločníkom je prípustný len v tom prípade, ak spoločník, prípadne viacerí spoločníci, ak ide o spoločný návrh, sa podieľajú na základnom imaní vkladom, ktorý dosahuje aspoň 10 %-ný podiel. Ide o dispozitívnu úpravu a spoločenská zmluva môže túto hranici aj znížiť.

Prijatie uznesenia

Návrh na prijatie uznesenia sa zasiela jednotlivým spoločníkom, pričom sa vyžaduje, aby tento návrh bol doručený všetkým spoločníkom. V návrhu je osoba, ktorá tento návrh podáva, povinná určiť lehotu, v ktorej sa má spoločník vyjadriť. Lehota by mala byť určená primerane, aby sa poskytol dostatočný časový priestor pre spoločníkov, nielen s oboznámením sa s obsahom návrhu, ale aj s doručením písomného vyjadrenia spoločnosti. Poskytnutú lehotu je možné považovať za hmotnoprávnu a teda súhlas spoločníka s návrhom uznesenia je potrebné do jej uplynutia spoločnosti aj doručiť. Zákon však stanovuje aj nevyvrátiteľnú zákonnú domnienku, podľa ktorej, ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Ide o kogentné ustanovenie a teda ani spoločenská zmluva sa od tejto domnienky odchýliť nemôže.

Vyjadrenie spoločníka k návrhu uznesenia sa zasiela priamo na adresu sídla spoločnosti. Vyjadrenie spoločníka musí byť v písomnom vyhotovení. Výsledky hlasovania následne oznamuje všetkým spoločníkom konateľ spoločnosti. Pri prijatí uznesenia zákon vyžaduje rovnakú väčšinu (jednoduchú alebo kvalifikovanú) ako je vyžadovaná pri rozhodovaní valného zhromaždenia. Ak spoločenská zmluva stanovila vyššie kvórum, či už generálne alebo len pre jednotlivé prípady, toto vyššie kvórum z celkových hlasov je potrebné dosiahnuť aj pri hlasovaní per rollam.

Hoci vznikajú otázky o prípustnosti rozhodovania spoločníkov mimo valného zhromaždenia o skutočnostiach, rozhodovanie ktorých je zákonom zverené valnému zhromaždeniu, príslušná odborná literatúra jednoznačne akceptuje prípustnosť rozhodovania per rollam aj v týchto veciach.

Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) ako právnická osoba je vytvorenou právnou fikciou, ktorá nemôže sama osebe konať, bez účasti fyzických osôb. S.r.o. nevyhnutne musí byť založená na určitej organizačnej štruktúre.Právna úprava rozlišuje dva druhy orgánov a to orgány obligatórne a orgán fakultatívny. Treba však odlišovať orgán spoločnosti od osôb, ktoré tento orgán tvoria. Orgán je možné definovať ako vnútorný útvar spoločnosti bez právnej subjektivity, ktorý tvorí určitá osoba alebo skupina osôb zabezpečujúcich činnosť spoločnosti ako právnickej osoby buď vo vzťahu k tretím osobám, alebo dovnútra spoločnosti.

Rozhodovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia

Všetci spoločníci sú oprávnení prijatím dodatku k spoločenskej zmluve zmeniť zásadné pomery v spoločnosti. Na prijatie takýchto zmien je však vyžadovaný súhlas všetkých spoločníkov. Zákon poskytuje spoločníkom aj ďalšiu možnosť ako rozhodovať bez dodržania formálno-právnych podmienok konania valného zhromaždenia, a to je rozhodovanie mimo valného zhromaždenia per rollam. Slovenská právna úprava nestanovuje žiadne limity, pri ktorých je rozhodovanie per rollam prípustné. Je preto vhodné, aby spoločníci mohli vylúčiť, prinajmenšom obmedziť tento spôsob rozhodovania v spoločenskej zmluve.